'공정경제 3법'이 국회 상임위원회를 모두 통과했다.
감사위원을 선출할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 상법 개정안은 국회 논의 과정에서 사외이사인 감사위원을 뽑는 경우 지분을 합산하지 않고 의결권을 각 3%까지 적용한다는 내용으로 완화됐다.
공정거래위원회 전속고발권 폐지 조항도 결국 빠지면서 지금과 마찬가지로 앞으로도 공정위 고발이 있어야만 검찰이 담합 수사에 나설 수 있다.
민주당이 재계의 반발을 고려해 애초 정부안을 수정해 통과시킨 조항들이다.
하지만 공정경제 3법에 반대 의견을 내온 재계는 일제히 반발했다.
이날 상임위에서 의결된 상법·공정거래법 개정안, 금융그룹감독법 제정안은 9일 국회 본회의를 통과할 전망이다.'
◇ 감사위원 선출시 의결권 3%까지만 인정…다중대표소송제 도입
법사위를 통과한 상법 개정안의 핵심 내용은 상장회사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고 이때 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 일명 '3%룰'이다.
현행 상법은 주주총회에서 이사를 먼저 선임한 뒤 이사 중 감사위원을 선출하도록 규정하고 있다. 이로 인해 회사를 감시해야 하는 감사가 최대주주의 영향력 안에 있어 감사 역할을 제대로 할 수 없다는 비판이 있었다.
이를 개선하기 위해 개정된 상법은 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하도록 했다. 또 이 경우 최대주주의 의결권을 3%만 인정한다.
다만 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 더해 3%까지만 인정하기로 했던 당초 정부 개정안에서 한발 물러나 사외이사인 감사위원 선출에 한해 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하지 않고 의결권을 최대 3%까지 인정하도록 했다.
사내이사인 감사위원을 뽑을 때는 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한한다.
이번 상법 개정안에는 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 주주대표소송을 제기할 수 있도록 하는 '다중대표소송제도'를 신설하는 내용도 포함됐다.
현행 상법은 주주가 회사를 대신해 이사를 상대로 손해 책임을 묻는 대표소송을 인정한다. 그러나 일감 몰아주기처럼 자회사의 불법행위로 모회사가 손해를 볼 때는 일반 주주가 해당 자회사에 책임을 물을 마땅한 법적 수단이 없다.
개정안은 비상장회사는 지분 1% 이상을 보유한 주주에게, 상장회사는 0.5% 이상 주주에게 소송 제기 자격을 준다.'
◇ 공정위가 개인·고발해야 檢 수사…시민단체 고소·고발도 불가
현행법상 공정경제 관련 불공정행위는 공정위만 고발할 수 있고 공정위의 고발이 있어야만 검찰이 수사에 나서 기소할 수 있다.
공정위 고발이 없으면 검찰이 위법행위를 확인할 기회가 사라진다는 지적에 앞서 공정위는 사회적 피해가 큰 가격·입찰 담합(경성담합)에만 전속고발권을 폐지하자는 내용의 법 개정안을 마련해 국회에 제출했다.
그러나 공정거래법 개정안 국회 상임위 통과 과정에서 전속고발권 폐지 조항이 빠지면서 공정경제 사건은 앞으로도 공정위 고발이 있어야만 검찰이 수사에 나설 수 있고, 시민단체나 기업은 관련 사안을 고소·고발할 수 없게 됐다.
애초 전속고발권 폐지에 반대하다가 관계 부처 논의 끝에 폐지안을 내놨던 공정위는 국회의 이번 결정에 '표정 관리'를 하고 있다.
공정위 관계자는 "전속고발권 폐지를 반대했던 것은 맞지만 충분한 논의를 거쳐 만든 안을 의욕적으로 추진해왔는데 국회에서 핵심 내용이 빠진 것은 아쉽다"고 말했다.
지철호 전 공정위 부위원장은 "전속고발권 폐지는 검·경 수사권 조정 과정에서 검찰에 인센티브를 주자는 차원에서, 청와대 민정수석실 관여로 논의됐다"며 "전속고발권 유지로 결론 난 것은 공정거래 분야 형사고발이 무분별하게 늘어나지 않게 됐다는 점에서 긍정적"이라고 말했다.
공정거래법 개정안의 다른 한 축인 총수일가 사익편취 규제 대상 확대는 원안대로 통과하면서 공정위의 일감 몰아주기 규제망에 오를 회사는 많이 늘어날 전망이다.
사익편취 규제대상 회사 기준은 현행 총수일가 지분 상장 30%·비상장 20% 이상에서 상장·비상장사 모두 20%로 일원화하고 이들 회사가 지분을 50% 넘게 보유한 자회사도 규제 범위에 들어간다.
총수일가가 지분 29.9%를 보유한 현대글로비스 등 공정위 규제망에서 간신히 벗어나 있었던 기업들은 법 시행 시기인 2021년 말부터는 공정위의 일감 몰아주기 규제망에 오른다.
과징금도 2배로 늘어난다. 개정안에 따르면 담합에 대한 과징금은 관련 매출액의 10%에서 20%로, 시장지배력 남용행위는 3%에서 6%로, 불공정거래행위는 2%에서 4%로 상향된다.
대기업집단 공익법인이 보유한 계열사 지분에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 금지하되 상장회사는 특수관계인 합산 15%까지만 예외적으로 허용해 경영권 '꼼수 승계'도 막는다.
대기업 지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC) 보유 허용은 별도로 추진되어 왔으나 이날 공정경제 3법과 함께 상임위를 통과했다.
일반지주회사가 보유한 CVC는 자기자본의 200% 이내 차입이 가능하며, 펀드 조성시 총수일가, 계열회사 중 금융회사의 출자는 받을 수 없다. 총수일가 관련 기업, 계열회사, 대기업집단에는 투자할 수 없다.
CVC 투자금을 회수하는 '엑시트' 단계에서 지분·채권을 총수일가나 지주회사 체제 밖 계열사에 매각하지 못 하게 하는 조항이 국회 논의 과정에서 추가됐다.
CVC 관련 행위 금지조항을 어겼을 경우 3년 이상의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다는 형벌규정도 새로 마련됐다.
◇ 금융그룹, 위험관리 체계 구축·그룹 전체 건전성 관리해야
금융그룹감독법안은 '금융복합기업집단의 감독에 관한 법률'로 이름이 바뀌어 통과됐다. 제정안은 자산 규모, 영위 업종 등 일정한 요건을 충족하는 금융그룹을 감독 대상으로 지정해 대표 금융회사를 중심으로 위험관리 체계를 구축하고 금융그룹 전체의 건전성을 관리하는 내용을 담고 있다.
금융그룹에 속하는 금융사들은 건전한 경영과 위험 관리를 위해 금융그룹 수준의 내부 통제 정책과 위험 관리 정책을 공동으로 만들어야 한다.
내부통제와 위험관리를 위한 협의회와 기구를 설치해 운영해야 한다는 내용도 법안에 담겼다.
금융당국은 금융그룹의 부실화 예방 등을 위해 대표 금융회사에 그룹 차원의 경영개선 계획을 제출할 것을 명령할 수 있다.
현재 법안의 적용을 받는 금융그룹(자산 5조원 이상)은 삼성, 현대차, 한화, 미래에셋, 교보, DB 등 6곳이다.
◇ 수정 요구해 온 경제단체들 허탈·반발
법안 수정을 줄기차게 요구해 온 경제단체들은 허탈해하면서 일제히 반발했다.
한국경영자총협회, 중소기업중앙회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 6개 경제단체는 "사실상 여당 단독으로 기습적으로 통과를 추진하고 있다"며 관련 상임위에서 재심의해 달라고 요구했다.
이들은 감사위원 분리선임과 의결권 제한, 다중대표소송제 도입, 내부거래 규제 대상 확대, 지주회사 의무지분율 상향 등이 기업 경영체제의 근간을 흔들 것이라며 반발했다.
전국경제인연합회도 국내 기업이 해외 투기 자본의 공격에 노출될 수 있다고 우려했다. 투기 자본이 선임한 감사위원에 의해 영업 기밀과 핵심 기술이 유출될 수 있다는 것이다.
또 계열사 간 정상적인 거래가 위축돼 경쟁력이 약화되고 기업의 투자와 일자리가 줄어들 것이라며 신중한 검토를 주문했다.
박용만 대한상공회의소 회장은 긴급 기자회견을 자청해 아쉬움을 토로했다.
박 회장은 "상법·공정거래법 개정안 등 경제 법안을 이렇게까지 정치적으로 처리해야 하는지 당혹감을 금하지 않을 수 없다"며 "지금이라도 개정 법안 상정을 유보하고, 기업들의 의견을 조금 더 반영해주길 바란다"고 호소했다.
박 회장은 특히 상법 개정안 중 감사위원 분리선출 조항의 수정이 필요하다면서 "감사위원회 효율성을 높이는 문제와 이사회 이사 진출 문제는 분리됐으면 좋겠다"고 말했다.
[조세금융신문(tfmedia.co.kr), 무단전재 및 재배포 금지]
