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[전문가칼럼]쉐도우보팅 폐지, 앞으로의 변화는?

 

(조세금융신문=방민주 변호사) 2018년 1월 1일부로 쉐도우보팅(Shadow voting)이 폐지되었다. 어쩌면 2018년 바뀌는 자본시장 법령 중 가장 중요할 수도 있는데, 그림자 투표라고도 불리는 이 제도는 주주총회 출석 주주가 부족하더라도 찬반 의결권 행사 비율을 그대로 유지한 채 출석 주식 수를 높이는 효과가 있었다. 상법상 보통결의 성립을 위해서는 찬반 투표에서 과반이 넘어야 함은 물론 찬성표가 전체 주식의 1/4 이상이 되어야 한다.


후자의 요건을 만족시키려면 최소한 25%의 주주가 주주총회장에 출석해야 하는데, 대주주 지분이 이에 미치지 못한다면 주주총회가 매우 어려워질 수밖에 없다. 상장회사의 경우 이 요건을 완화시켜주는 것이 바로 그림자투표로, 쉽게 말하면 예탁결제원이 찬반 비율을 유지한 채 의결권을 행사하여 출석 주식수를 높여 주는 것이다.


주식의 본래적 의미는 회사의 일부를 소유한 것인데, 생각해 보면 주식 투자자들은 시세차익과 배당에만 관심이 있을뿐 회사의 주인 대접을 받아본 경험은 드물 것이고 그런 생각을 하는 사람도 적다. 물론 소유 지분이 미비하기 때문이겠지만, 그림자 투표도 이러한 무관심의 커다란 원인이라고 생각한다.

 

어차피 소액 주주들이 굳이 주주총회장에 출석해서 반대표를 던지는 경우는 드물 것이므로, 대주주는 본인만 출석해서 찬성표를 던져도 원하는 대로 주주총회를 성립시킬 수 있으니 굳이 소액 주주들에게 아쉬운 소리를 할 필요가 없었던 것이다.


하지만 이제는 상황이 달라질 수도 있다. 대주주 지분이 10%에 불과한 상장회사들의 경우 부족한 출석 주식 수를 채우기 위해 다른 주주들에게 참석을 독려해야 할 테고, 그 과정에서 자연스럽게 주주들 처우에 신경을 쓰게 될 것으로 기대한다.

 

경영진이 주가에 신경쓰지 않고 전횡을 일삼는 회사라면, 당연히 주주들도 경영진의 부탁을 들어줄 가능성이 작아지지 않겠는가. 물론 경영진은 많은 주식을 보유한 일부 주주들만 집중 관리할 가능성이 크겠지만, 그렇더라도 기존보다는 주주 친화적인 태도를 보일 수밖에 없으리라 생각한다.

 

주주들의 입장에서도, 최소한 주주총회 시즌 때만이라도 회사에서 참석을 독려하는 등 본인에게 도움을 요청한다면 자신이 정말로 회사의 주인이고 작지만 결정권을 가지고 있다는 사실을 실감하게 될 것이다. 이런 사소한 계기로도 시장이 주주친화적으로 바뀔 수 있다고 본다.


주가 상승의 효과도 기대해 본다. 기존과는 달리 20%대 이상의 지분이 없다면 주주총회 운영이 어려워지므로, 지분이 부족한 대주주들은 추가 지분 확보를 위해 지분 매수에 나서게 될 가능성도 있다. 수요가 많아진다면 주가 상승의 가능성도 커진다. 덤으로, 경영진이 보유한 회사 지분이 높을수록 횡령 등 경영진의 이익상충행위가 줄어든다는 견해도 있다.


애초에 경영진이 횡령을 하는 이유는 본인이 100%를 보유한 회사가 아니기 때문인데, 자신의 지분이 높을수록 이익상충 행위를 할 유인이 줄어든다는 것이다.

 

어쩌면 1년 365일 중 2일 동안 대부분의 상장회사가 동시에 주주총회를 개최하는 ‘슈퍼주총데이’ 문화도 바뀔 수 있다. 애초에 이런 암묵적인 카르텔이 형성된 것이 다른 주주들의 참석을 최대한 배제하기 위해서였는데, 이제는 반대로 주주들의 참석을 최대한 독려해야 하기 때문에 주주총회 일시를 다른 회사들과 겹치지 않게 분산시킬 유인이 생길 수도 있다.


물론 위임장이나 전자투표 등으로 직접 참석하지 않고도 의결권 행사가 가능하지만, 직접 참석을 선호하는 주주들도 분명 있을 것이기 때문이다. 다만 그림자 투표 폐지와 관련해서 회사의 실무자들이 주의 해야 할 사항이 있다. 바로 참고서류 공시다.


자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 ‘의결권 대리행사 권유’라는 명칭으로 규정되어 있는데, 한마디로 주주총회 위임장을 받는 Proxy 활동을 하려면 미리 금융감독원 DART 사이트에 참고서류라는 것을 공시하라는 뜻이다.

 

원래는 주주들이 회사 경영권 장악을 위해 대립하는 경영권 분쟁상황에서 상대방 주주의 위임장 확보활동을 미리 알라는 취지의 제도로 보이지만, 경영권 분쟁상황에서만 적용되는 특수한 제도가 아니라는 점을 주의해야 한다.


회사 측의 경우 단 한 명의 주주에게만 위임장을 요구하거나, 위임장을 요구하지 않더라도 ‘주주총회에 참석해서 의결권을 행사해 주시라’고 부탁하거나, 심지어 위임장 용지를 송부하기만 해도 참고서면을 공시해야 한다. 그림자 투표가 폐지된 상황에서 실질적으로 이러한 행위를 일체하지 않고 주주총회를 개최한다는 것은 생각하기 어렵다.


따라서 모든 상장회사는 주주총회 시즌에 참고서류 공시를 해야 한다고 생각해도 무방하다. 이제까지는 아주 일부의 회사에서만 볼 수 있던 참고서류 공시는 더 이상 특수한 제도가 아니라 모든 상장회사 담당자들이 익숙해져야만 하는 공통적인 공시가 되었다.


그림자 투표 폐지를 막기 위해 상장회사들의 많은 반대가 있었고, 이 때문에 2014년에 폐지가 예정되었으면서도 3년간 유예되는 등 많은 거부감이 느껴지는 변화임에는 틀림이 없다. 정착 과정에서 많은 진통이 있겠지만, 자본시장이 점차 발전하는 계기가 될 수 있다고 생각한다.

 

[프로필] 방 민 주

·법률사무소 한성 변호사·변리사

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