(조세금융신문=구재회 기자) KT가 '주주간 계약서' 독소조항을 통해 이사회와 경영을 장악한 정황이 드러났다.
더불어민주당 박찬대 의원은 케이뱅크 주주들 간에 체결된 '주주간 계약서'를 확보했다고 10일 밝혔다. 발표에 따르면 KT, 우리은행, NH투자증권 등 케이뱅크 3개 주요 주주는 크게 세가지 방법을 통해 다른 주주의 의결권까지 자신들에게 유리한 방향으로 공동 행사하도록 제약했다.
먼저 '주주간 계약서'를 통해 회사 헌법이라 할 수 있는 정관을 통제했다. 향후 케이뱅크 정관을 변경하려면 주주총회에서 각 주주들이 의결권을 행사해야 한다. 그러나 정관을 개정하더라도 '주주간 계약서' 내용에 부합해야 한다는 조항 때문에 주주들은 의결권을 자유롭게 행사할 수 없다.
이는 계약서 상 ‘의결권 공동행사’ 조항은 없지만 모든 주주들의 의결권이 특정한 방향으로 행사되도록 유도하는 것과 다름없다.
또한 회사를 운영하는 이사회 구성도 통제했다. 사내이사는 대표이사, 상임감사위원, 최고운영책임자로 은행 경영에 있어서 중요한 영향력을 행사한다.
계약서에 따르면 3개 주요 주주는 사내이사 후보를 1명씩 임원후보추천위원회에 추천할 수 있다. 뿐만 아니라 KT와 우리은행은 추가로 사외이사 후보도 1명씩 추천할 수 있다.
따라서 KT와 우리은행 등은 계약서를 통해 케이뱅크 총 이사 9인 가운데 과반수인 5인에 대한 추천권을 확보한 것이다.
마지막으로 손해배상 제도를 명시해서 계약서에 대한 강제성을 부여했다. 계약서에 '위반 시 최소 10억원 이상 손해배상' 책임을 명시함으로써 이행을 강제한 것이다.
이에 따라 케이뱅크 이사 9인의 과반수라 할 수 있는 5인(사내이사3인, 사외이사2인)을 추천 가능한 KT와 우리은행은 사실상 대주주라 볼 수 있는 상황이다. 은행법에 따르면 은행장이나 이사 과반수를 선임하는 등 방법으로 해당 은행의 주요 경영사항에 영향력을 행사하는 자를 ‘대주주’라 정의하고 있다.
뿐만 아니라 박찬대 의원은 "KT와 우리은행은 은행법상 동일인에 해당할 가능성이 매우 크다"고 주장했다.
현행 은행법에서는 합의나 계약을 통해 은행 발행주식에 대한 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하는 자도 ‘동일인’으로 본다.
그런데 주주간 계약서에는 의결권의 행사를 특정한 방향으로 지시하는 조항이 있다. 이러한 해석을 회피하는 명목상 안전장치를 선언하더라도 두 주주가 동일인에 해당할 가능성 자체를 부인하긴 어렵다는 것이 박찬대 의원의 설명이다.
박찬대 의원은 “주주간 계약서에서 정관개정 및 이사선임에 대해 의결권을 제약하고 있는데, 이는 의결권을 공동으로 행사하는 것”이라 말했다.
이어서 박 의원은 “KT와 우리은행, NH투자증권 등 주요 주주가 동일인이라 볼 수 있고, 이들은 비금융주력자가 된다”며 “이와 관련해 국정감사에서 상세히 다룰 예정이다”고 밝혔다.
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